Changement de dirigeant d’entreprise : les démarches obligatoires

Le rôle d’un dirigeant d’entreprise s’articule autour du pilotage, de la gestion et de la représentation d’une société commerciale auprès des tiers. Il en garantit la rentabilité à court terme, génère des fonds propres et rémunère les risques pris par les associés. Au sein d’une SA et d’une SAS, il est connu sous le nom de « président ». Dans une SARL, il est appelé « gérant ». Un dirigeant d’une EURL est, quant à lui, nommé « gérant unique ». Dans tous les cas, le changement de dirigeant est fréquent dans les sociétés commerciales. Quels qu’en soient les motifs, cette décision implique de suivre une procédure rigoureusement encadrée.

Comment un changement de dirigeant d’entreprise se déroule-t-il ?

Dans une entreprise, le changement de dirigeant peut avoir diverses causes. Il peut résulter d’une révocation par décision des associés ou judiciaire, d’une démission, d’un décès, d’une fin de mandat, d’un départ à la retraite ou d’une incapacité légale. Une condamnation ou une faillite personnelle peuvent aussi impliquer ce type de changement.

Peu importe sa cause, la procédure doit se faire conformément aux règles prévues par le Code de commerce et les statuts. Elle commence en général par la nomination du nouveau représentant légal.

Dans une SARL ou une SCI, elle doit s’opérer lors d’une assemblée générale (AG). Ce sont plus précisément les associés détenant plus de la moitié des parts sociales de l’entité qui doivent la convoquer. Les statuts de la société peuvent toutefois prévoir une majorité plus importante.

Au sein d’une SAS, le pouvoir de désigner un nouveau président appartient à la collectivité des actionnaires. Ces derniers doivent se réunir en AG ordinaire ou extraordinaire. La décision doit être prise selon les modalités de vote et de majorité fixées dans les statuts. La société peut choisir d’attribuer à un conseil la nomination du nouveau représentant légal. Dans une SASU ou une EURL, c’est l’associé unique qui prend unilatéralement la décision.

Lors de l’étape suivante, il faut procéder à une modification statutaire si le représentant légal est nommé dans les statuts. Il s’agit d’actualiser les clauses relatives au président ou au gérant. A contrario, il faut rédiger un procès-verbal de nomination à joindre aux statuts. Le dirigeant fraîchement nommé doit approuver sa nomination en signant l’acte correspondant.

L’obligation de publier une annonce légale dans un journal

Une fois le changement de représentant légal acté, il doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légal (JAL). Il faut que ce dernier soit agréé par la préfecture du département du siège social de l’entreprise. Par exemple, pour vos annonces légales dans l’Hérault, vous devez choisir un JAL habilité dans ce département. Ce journal peut être imprimé ou en ligne.

Le but de cette formalité est de prévenir les tiers du changement de dirigeant et de leur permettre d’exercer leurs droits éventuels. Son accomplissement doit se faire sous un délai d’un mois suivant la date de décision. L’avis doit contenir un certain nombre d’informations comme :

• la dénomination sociale de la société et son sigle le cas échéant,
• sa forme juridique,
• son capital social,
• son siège social,
• son numéro SIREN,
• la ville dans laquelle est établi le greffe compétent,
• l’identité de l’ancien président ou gérant (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, domicile et fonction),
• la raison de son départ,
• la date de l’AG ayant constaté son changement,
• l’identité du nouveau représentant légal,
• la date d’effet du changement de dirigeant.

Ce genre d’annonce est désormais facturée au prix du caractère HT. Ce tarif varie en fonction du département de parution. Il est fixé chaque année par le ministère de la Culture et de la Communication. Ainsi, pour calculer le prix d’un avis de changement de dirigeant, il faut multiplier le nombre total de caractères qu’il comporte (espaces inclus) par le coût du caractère en vigueur. Il est possible de réduire le coût de l’annonce en optimisant le texte. Vous pouvez utiliser des abréviations légalement autorisées et exclure toute information inutile.

Comment déclarer le changement de dirigeant ?

Comme toute autre modification affectant une société, le changement de dirigeant doit faire l’objet d’une déclaration au CFE compétent. Pour ce faire, vous devez remplir et signer un formulaire M3 (Cerfa 11683*03 pour les SA, SAS, SNC et sociétés en commandite ou 14 580*04 pour les SARL/SELARL). Il faut ensuite joindre les pièces justificatives qui suivent :

• une copie du procès-verbal de l’assemblée générale qui a constaté le changement de représentant légal,
• un exemplaire des statuts mis à jour le cas échéant (celui-ci doit être certifié conforme à l’original),
• une copie de l’attestation de parution dans un JAL habilité,
• une copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant,
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau représentant légal,
• un justificatif de domicile du nouveau président ou gérant.

Après avoir réceptionné le dossier, le CFE vérifie sa conformité avant de le faire parvenir aux organismes concernés. Le Greffe du tribunal de commerce procédera à la modification de l’extrait Kbis de la société. Cela atteste du changement officiel de dirigeant. L’INSEE, l’URSSAF et l’administration fiscale mettront également à jour les informations relatives à la structure. Le nouveau président ou gérant recevra un exemplaire du Kbis modifié par mail ou par courrier. Dès lors, le changement de représentant légal est officiel et opposable aux tiers.

En somme, le changement de dirigeant ne se fait pas n’importe comment. C’est une opération qui requiert de respecter certaines formalités administratives et juridiques. Il convient notamment de nommer le nouveau président ou gérant. Vous devez ensuite faire statuer l’organe compétent, puis procéder à la rédaction d’un procès-verbal.

Vient ensuite la rectification des statuts lorsque le représentant légal y figure nominativement. Il faut par la suite rédiger une annonce légale et la publier dans un JAL agréé. Après, vous n’avez plus qu’à déclarer le changement de dirigeant au CFE compétent et attendre la délivrance du nouveau Kbis. Ces démarches sont indispensables pour garantir la sécurité et la continuité de l’activité de la société. L’information des partenaires et des autorités du changement de représentant légal constitue les dernières étapes nécessaires.